業務委託契約書
─ 透明性で信頼を勝ち取る、契約のサマリ版 ─

弊社は、合意したスコープに基づき AI 研修・DX 実装支援・コンサルティング業務を提供します。スコープ外の業務 (例: 別ツールの開発、第三者ベンダー管理、24時間オンコール) は本契約には含まれず、必要に応じて別途見積もり・別契約を締結します。

• 提供範囲: 個別合意した提案書・SOW (Statement of Work) に明記する業務
• 提供しない範囲: 法務助言・税務助言・金融商品の勧誘などの専門士業領域
• 貴社環境への直接ログイン作業が必要な場合は、別途アクセス権限と責任分界点を定めます

要相談:提供範囲は個別 SOW で具体化。本書面はあくまで枠組みです。

業務はオンライン会議 (Google Meet / Zoom) を主とし、必要に応じて対面・現地訪問を併用します。実装代行が含まれる場合の役割分担 (弊社が手を動かす範囲 / 貴社内で実施いただく範囲) は SOW で個別に定めます。

• 原則オンライン納品。対面訪問は事前合意のうえ、交通費を実費精算
• 実装代行: 弊社が直接実装する範囲と、貴社担当者が実施する範囲を明文化
• コミュニケーションツール (Slack / メール / 専用チャット) は案件ごとに合意

報酬は、固定月額型・スポット型・成果報酬型から案件特性に応じて選択します。支払は請求書発行後、原則として月末締め翌月末払い (銀行振込) です。振込手数料は貴社負担となります。インボイス制度に対応した適格請求書を発行します。

• プラン例: ライト / スタンダード / プロ / 成果報酬型 (詳細は料金ページ)
• 支払サイト: 月末締め翌月末払い (個別調整可)
• 振込手数料: 貴社負担
• 適格請求書発行事業者として インボイス対応済

要相談:実際の金額・支払サイトは個別契約書で確定します。

初期契約期間は原則 12 ヶ月を想定しています。期間満了の30日前までに双方から書面通知がない場合、同条件で 12 ヶ月自動更新されます。期間中であっても、双方の合意・または重大な契約違反があった場合は解約可能です。

• 初期期間: 例として 12 ヶ月 (案件により 3 ヶ月 / 6 ヶ月も可)
• 自動更新: 30 日前通知で停止可能
• 中途解約: 書面 (メール可) による通知で原則違約金なし。ただし既履行分の報酬は支払対象
• 重大な契約違反時: 催告のうえ即時解除可能

要相談:違約金条項は弁護士レビューで再確認予定。基本方針は『違約金フリー』。

成果物は納品後、貴社による検収期間 (例: 7営業日) を設けます。期間内に書面で具体的な修正指示があった場合は無償で修正対応します。検収期間内に異議がない場合は検収完了とみなします。スコープ外の追加要望は別途お見積もりとなります。

• 検収期間: 例 7 営業日 (案件規模により調整)
• 無償修正: SOW に定めた要件と整合する範囲内の修正に限る
• スコープ変更: 追加見積もりまたは別 SOW を発行
• 検収みなし: 検収期間内に書面異議がない場合は検収完了

業務遂行で知り得た貴社の営業秘密・顧客情報・技術情報は、契約期間中および契約終了後 3 年間、第三者に開示・漏洩しません。違反時は損害賠償の対象となります。必要に応じて別途 NDA (秘密保持契約) を先行締結することも可能です。

• 秘密情報の範囲: 書面で『機密』と明示されたもの、および合理的に秘密と認識できるもの
• 存続期間: 契約終了後 3 年間
• 例外: 既に公知の情報、独自開発した情報、法令により開示義務がある情報
• 違反時: 差止請求 + 損害賠償の対象

個人情報を取り扱う業務では、個人情報保護法および関連ガイドラインを遵守します。業務委託先 (クラウドサービス提供者等) との関係を含めて取扱責任を明示し、必要に応じて個人情報取扱業務委託契約を別途締結します。

• 適用法令: 個人情報保護法、関連ガイドライン
• 委託先管理: 弊社が利用するクラウド (Supabase / Vercel / Anthropic / Google 等) を明示
• 漏洩時の対応: 速やかに貴社へ通知し、再発防止策を共同で策定
• 原則として個人データの国外移転は事前合意のうえで実施

要相談:個情委ガイドライン改正への追随は弁護士レビューで確認。

貴社からお預かりする情報を生成 AI に入力する際の可否を、3 段階の境界線で明確化します。原則として個人情報・営業秘密はモデル学習対象とならない API 経路のみで取り扱い、貴社の事前同意なくパブリック AI ツールには投入しません。

• 境界 1 (許可): 公知情報・公表済み資料 → 通常の生成 AI 利用可
• 境界 2 (条件付): 業務情報・社内資料 → 学習されない API (例: Anthropic / OpenAI Enterprise) のみ利用
• 境界 3 (禁止): 個人情報・契約情報・財務生データ → 事前個別同意なく AI へ入力しない
• AI 利用ログは弊社で保持し、求めに応じて開示可能

要相談:AI 利用ポリシーは技術進化に合わせて改定。改定時は事前通知。

貴社向けに作成した成果物の著作権は、最終支払完了をもって貴社に譲渡します (個別合意がある場合)。一方、弊社が業務前から保有していたツール・テンプレート・プロンプトライブラリ等の既存 IP は弊社に留保し、貴社には利用許諾を与えます。

• 成果物 (個別カスタム部分): 支払完了後に貴社へ著作権譲渡可能
• 既存 IP (汎用テンプレ・ライブラリ): 弊社に帰属、貴社は利用許諾を取得
• 貴社が提供した素材 (ロゴ・写真等): 貴社に帰属
• プロンプト / 学習データの帰属は SOW で個別に定める

要相談:成果物譲渡か利用許諾かは案件ごとに選択。SaaS 提供型では利用許諾が標準。

弊社が業務に関連して貴社に損害を与えた場合、その賠償責任の累計上限額は、原則として『当該損害発生前 12 ヶ月間に貴社が弊社に支払った報酬総額』を上限とします。ただし、弊社の故意または重大な過失による場合はこの限りではありません。

• 上限金額の算定基準: 直近 12 ヶ月の支払報酬合計額 (例)
• 対象外: 弊社の故意 / 重過失による損害
• 間接損害・逸失利益・特別損害は原則として対象外
• 強行法規 (消費者契約法等) により無効となる範囲では適用しない

要相談:上限金額の設定は弁護士レビューで個別確定。判例傾向にあわせて調整予定。

双方が、自社および役員・従業員が反社会的勢力 (暴力団、暴力団関係企業、特殊知能暴力集団等) に該当しないことを表明・確約します。違反が判明した場合は、何らの催告なく即時に契約を解除でき、損害賠償請求も可能です。

• 表明保証の対象: 当事者本人 + 役員 + 主要従業員 + 関係者
• 違反時: 無催告解除 + 損害賠償請求
• 暴排条例の趣旨に沿い、反社チェックを契約締結時に実施

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。本契約に関連する紛争については、弊社所在地を管轄する地方裁判所 (例: 名古屋地方裁判所) を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。貴社所在地に応じて個別に調整可能です。

• 準拠法: 日本法
• 第一審管轄: 名古屋地方裁判所 (案件により大阪地方裁判所等に調整可)
• 事前協議の優先: 訴訟に先立ち、双方による誠実な協議を行う

要相談:管轄裁判所は貴社所在地・規模に応じて個別調整します。

通知は書面または電子メールで行います。本契約の変更は双方の書面合意 (電子サイン可) によります。本契約の一部条項が無効と判断された場合でも、残余の条項は引き続き有効です。権利義務の第三者譲渡は事前書面同意がない限り禁止します。

• 通知方法: 書面・電子メール (登録アドレス宛)
• 契約変更: 書面合意 (電子サイン可)
• 分離可能性: 一部無効でも残部は有効
• 権利義務の譲渡: 事前書面同意が必要